A che cosa serve un consiglio di famiglia, e che cosa non può fare
Attorno alla maggior parte delle imprese familiari siedono ormai tre organi. Uno solo parla per la famiglia, ed è quello a cui più spesso si danno una sala, un ordine del giorno e nessuna autorità.
Un consiglio di famiglia è l’organo attraverso il quale una famiglia parla alla propria impresa con una voce sola. Fissa le aspettative verso i proprietari, compone i dissensi fra loro e decide le questioni che appartengono alla famiglia e non agli affari.
Non può dirigere la società operativa. Non può approvare un’operazione. Non può scavalcare un consiglio che porta un dovere che esso non porta.
La maggior parte dei consigli che deludono non ha mai ricevuto una domanda che fosse autorizzata a risolvere. L’organo è stato creato e l’autorità è rimasta dove già stava.
Un’impresa familiare finisce di solito con tre.
Un comitato per gli investimenti, un consiglio di famiglia e un comitato consultivo. Arrivano in quest’ordine più spesso che no, perché ciascuno risponde a una pressione che il precedente non riusciva ad assorbire.
Il comitato per gli investimenti arriva per primo, perché il capitale arriva con domande che portano una data. Il comitato consultivo arriva quando l’impresa supera le persone che l’hanno costruita. Il consiglio arriva per ultimo, di solito dopo una lite.
Nessuno dei tre è un sottocomitato di un altro, e nessuno può fare il lavoro di un altro. Sono tre autorità distinte su tre materie distinte, e una famiglia che li tratti come gradini di una sola gerarchia scoprirà che risponde l’organo sbagliato.
Che cosa può davvero decidere ciascuno.
La prova non è ciò che uno statuto dice dell’organo. È quali decisioni si fermano quando l’organo non si riunisce.
- Il comitato per gli investimenti
- Competente sul mandato: che cosa può essere detenuto, in quale proporzione, entro quali limiti, e chi può impegnare a quale soglia. È il più stretto dei tre e quello che più spesso risulta davvero competente, perché la sua materia si misura e le sue decisioni portano una data.
- Il consiglio di famiglia
- Competente sulla famiglia: chi entra nell’impresa e a quali condizioni, come un membro ne esce, a che cosa serve il patrimonio comune, e come un proprietario solleva una doglianza. È l’unico dei tre la cui materia siano i proprietari stessi, e l’unico che possa decidere una questione che li riguarda.
- Il comitato consultivo
- Competente su nulla, per scelta, e utile proprio per questo. Consiglia e non dirige, non porta alcun dovere verso la società e non ha voto. Una famiglia che voglia un organo che decida deve costituire un consiglio, con i doveri che ne discendono.
- Dove abita la confusione
- A un comitato consultivo al quale si chiede di approvare si chiede ciò che non può dare, e a un consiglio al quale si chiede di ratificare una decisione già presa si sta dando un’informazione. Entrambi producono un verbale che registra un accordo e nessuna scelta, ed è la forma della governance senza la sua sostanza.
Come distinguere un consiglio che decide da uno che viene informato.
Un consiglio che decide possiede un elenco di questioni che nessun altro può risolvere. Chieda quell’elenco. Se non esiste per iscritto, il consiglio è un forum, comunque lo chiami lo statuto.
Un consiglio che decide produce esiti che vincolano. Cerchi una decisione presa dal consiglio che il proprietario non voleva e alla quale si è attenuto lo stesso. Se non ce n’è mai stata una, la questione non è ancora stata messa alla prova.
Un consiglio che decide si riunisce secondo un ritmo e tiene un registro. Un organo che si convoca quando il fondatore chiama è un pubblico, e un organo i cui verbali registrano le presenze e non il ragionamento non ha lasciato nulla che una succeditrice possa leggere.
Niente di tutto questo è un argomento contro un consiglio di famiglia. È la differenza fra costituirne uno e annunciarne uno.
La governance formale è distribuita in modo diseguale, e la metà della famiglia è quella sottile.
Citi Private Bank ha chiesto nel 2024 a 338 family office come siano effettivamente governate le decisioni, e ha descritto la risposta come una distribuzione diseguale all’interno dell’impresa familiare.
Più di due terzi delle famiglie avevano un sistema di governance formale per la funzione di investimento. Meno della metà ne aveva uno per gli altri affari del family office e per la famiglia stessa. La filantropia era la più sottile di tutte, formalizzata solo da un terzo.
Quella distribuzione è la ragione per cui un consiglio di famiglia di solito nasce, ed è anche la ragione per cui tanti deludono. La metà dell’impresa con la governance formale più esile è la metà in cui i dissensi hanno origine, e un organo creato lì non eredita alcun precedente, alcuna soglia e alcuna autorità scritta.
Un consiglio al quale si consegnano per iscritto le questioni della famiglia è un organo che governa. Un consiglio al quale si dà una sala è una riunione.
Tre domande che la risolvono in un pomeriggio.
Nomini una decisione presa dal consiglio di famiglia negli ultimi due anni, e ne produca il registro, con il ragionamento e i nomi di chi l’ha approvata. Se la risposta è una discussione anziché una decisione, l’organo consiglia.
Chieda separatamente a due proprietari che cosa il consiglio può decidere senza riferirne a nessuno. Se le due risposte divergono, l’autorità non è mai stata attribuita, e la prima questione contestata sarà quella che lo scoprirà.
Chieda che cosa accade quando il consiglio di famiglia e il consiglio sono in disaccordo. Una famiglia che lo ha messo per iscritto ha un’architettura di governance. Una famiglia che non lo ha fatto lo scoprirà durante il disaccordo, che è il momento peggiore per decidere come si decide.
Tutte e tre si rispondono dai suoi registri. Sono il terreno su cui la Governance Maturity Curve colloca un’impresa, e la matrice dei diritti di decisione è il luogo in cui le risposte sono scritte.
Questions this raises.
Servono tutti e tre gli organi?
No. La questione è quali decisioni vengano prese male o non vengano prese affatto, e quale organo le risolverebbe. Una famiglia con una sola società operativa e senza capitale esterno può avere bisogno di un consiglio e di un consiglio di famiglia, e di nessun comitato per gli investimenti. Costituire un organo prima che esista una domanda per lui produce una riunione in cerca di uno scopo.
Il consiglio di famiglia può scavalcare il consiglio?
Non nella materia propria di quest’ultimo. Gli amministratori portano verso la società doveri che un consiglio di famiglia non può né esercitare né rimuovere. Ciò che un consiglio di famiglia può fare è agire da proprietario: nominare gli amministratori, fissare che cosa i proprietari si attendono dall’impresa, e decidere le questioni che appartengono alla famiglia. È una posizione più forte di un veto, ed è quella che i proprietari hanno davvero.
La nostra famiglia è piccola. Un consiglio è proporzionato?
Un consiglio è un modo di attribuire autorità sulle questioni familiari, e il lavoro consiste nello scrivere quali siano. Quattro proprietari e una pagina sono proporzionati. Non lo sono una costituzione, uno statuto, una struttura di comitati e un calendario per una famiglia che non ha ancora avuto dissensi su nulla.
Come sappiamo se il nostro funziona?
Produca l’ultima decisione che ha preso, con il ragionamento e i nomi di chi l’ha approvata, e verifichi che due proprietari diano lo stesso resoconto di ciò che può decidere. Un consiglio che supera entrambe le prove governa. Un consiglio che non ne supera nessuna viene informato, e il rimedio è un elenco scritto delle questioni che gli spettano.