Para qué sirve un consejo de familia, y qué no puede hacer
Alrededor de la mayoría de las empresas familiares se sientan hoy tres órganos. Solo uno habla por la familia, y es al que con más frecuencia se le da una sala, un orden del día y ninguna autoridad.
Un consejo de familia es el órgano por el que una familia habla con una sola voz a su empresa. Fija las expectativas sobre los propietarios, resuelve los desacuerdos entre ellos y decide las cuestiones que pertenecen a la familia y no al negocio.
No puede dirigir la sociedad operativa. No puede aprobar una transacción. No puede imponerse a un consejo que soporta un deber que él no soporta.
La mayoría de los consejos que decepcionan nunca recibieron una pregunta que estuvieran autorizados a responder. Se creó el órgano y la autoridad se quedó donde ya estaba.
Una empresa familiar suele terminar con tres.
Un comité de inversiones, un consejo de familia y un consejo asesor. Aparecen en ese orden más veces que no, porque cada uno responde a una presión que el anterior no pudo absorber.
El comité de inversiones llega primero, porque el capital llega con preguntas que tienen fecha. El consejo asesor llega cuando la empresa supera a quienes la levantaron. El consejo de familia llega el último, normalmente después de una discusión.
Ninguno de los tres es un subcomité de otro, y ninguno puede hacer el trabajo de otro. Son tres autoridades distintas sobre tres materias distintas, y una familia que los trate como escalones de una jerarquía descubrirá que responde el órgano equivocado.
Qué puede resolver realmente cada uno.
La prueba no es lo que un reglamento diga del órgano. Es qué decisiones se detienen cuando el órgano no se reúne.
- El comité de inversiones
- Competente sobre el mandato: qué puede mantenerse, en qué proporción, dentro de qué límites, y quién puede comprometer a partir de qué umbral. Es el más estrecho de los tres y el que con más frecuencia resulta realmente competente, porque su materia se mide y sus decisiones llevan fecha.
- El consejo de familia
- Competente sobre la familia: quién entra en la empresa y en qué condiciones, cómo sale un miembro, para qué sirve el patrimonio común, y cómo plantea un propietario una queja. Es el único de los tres cuya materia son los propietarios mismos, y el único que puede resolver una cuestión sobre ellos.
- El consejo asesor
- Competente sobre nada, deliberadamente, y útil precisamente por ello. Asesora y no dirige, no soporta deber alguno frente a la sociedad y no tiene voto. Una familia que quiere un órgano que decida ha de constituir un consejo, con los deberes que de ello se siguen.
- Dónde vive la confusión
- A un consejo asesor al que se le pide aprobar se le pide algo que no puede dar, y a un consejo de familia al que se le pide ratificar una decisión ya tomada se le está informando. Ambos producen un acta que recoge acuerdo y ninguna elección, y esa es la forma de la gobernanza sin su sustancia.
Cómo distinguir un consejo que decide de uno al que se informa.
Un consejo que decide posee una lista de cuestiones que nadie más puede resolver. Pida esa lista. Si no existe por escrito, el consejo es un foro, lo llame como lo llame el reglamento.
Un consejo que decide produce resultados que vinculan. Busque una decisión que el consejo tomara y que el propietario no quisiera y aun así acatara. Si nunca ha habido ninguna, la cuestión todavía no se ha puesto a prueba.
Un consejo que decide se reúne con un ritmo y lleva registro. Un órgano que se convoca cuando el fundador llama es un auditorio, y un órgano cuyas actas recogen la asistencia y no el razonamiento no ha dejado nada que una sucesora pueda leer.
Nada de esto es un argumento contra un consejo de familia. Es la diferencia entre constituir uno y anunciar uno.
La gobernanza formal está desigualmente repartida, y la mitad de la familia es la delgada.
Citi Private Bank preguntó en 2024 a 338 family offices cómo se gobiernan realmente las decisiones, y describió la respuesta como un reparto desigual dentro de la empresa familiar.
Más de dos tercios de las familias tenían un sistema formal de gobernanza para la función de inversión. Menos de la mitad lo tenía para los demás asuntos del family office y para la familia misma. La filantropía era la más delgada de todas, formalizada solo por un tercio.
Ese reparto es la razón por la que suele crearse un consejo de familia, y también la razón por la que tantos decepcionan. La mitad de la empresa con menos gobernanza formal es la mitad donde nacen los desacuerdos, y un órgano creado allí no hereda precedente, ni umbral, ni autoridad escrita.
Un consejo al que se le entregan por escrito las cuestiones de la familia es un órgano que gobierna. Un consejo al que se le da una sala es una reunión.
Tres preguntas que lo resuelven en una tarde.
Nombre una decisión que el consejo de familia haya tomado en los dos últimos años, y presente su registro, con el razonamiento y los nombres de quienes la aprobaron. Si la respuesta es una conversación y no una decisión, el órgano asesora.
Pregunte por separado a dos propietarios qué puede resolver el consejo sin consultar a nadie. Si las dos respuestas difieren, la autoridad nunca se atribuyó, y la primera cuestión disputada será la que lo descubra.
Pregunte qué ocurre cuando el consejo de familia y el consejo discrepan. Una familia que lo ha escrito tiene una arquitectura de gobernanza. Una familia que no lo ha hecho lo averiguará durante la discrepancia, que es el peor momento para decidir cómo se decide.
Las tres se responden desde sus propios registros. Son el terreno sobre el que la Governance Maturity Curve sitúa a una empresa, y la matriz de derechos de decisión es donde están escritas las respuestas.
Questions this raises.
¿Necesitamos los tres órganos?
No. La cuestión es qué decisiones se están tomando mal o no se están tomando, y qué órgano las resolvería. Una familia con una sola sociedad operativa y sin capital externo puede necesitar un consejo y un consejo de familia, y ningún comité de inversiones. Constituir un órgano antes de que exista una pregunta para él produce una reunión en busca de propósito.
¿Puede el consejo de familia imponerse al consejo?
No en la materia propia de este. Los consejeros soportan frente a la sociedad deberes que un consejo de familia no puede ni ejercer ni levantar. Lo que un consejo de familia sí puede hacer es actuar como propietario: nombrar consejeros, fijar lo que los propietarios esperan de la empresa, y decidir las cuestiones que pertenecen a la familia. Es una posición más fuerte que un veto, y es la que los propietarios tienen realmente.
Nuestra familia es pequeña. ¿Es proporcionado un consejo?
Un consejo es una manera de atribuir autoridad sobre las cuestiones familiares, y el trabajo consiste en escribir cuáles son. Cuatro propietarios y una página son proporcionados. Lo que no lo es, es una constitución, un reglamento, una estructura de comités y un calendario para una familia que todavía no ha discrepado de nada.
¿Cómo sabemos si el nuestro funciona?
Presente la última decisión que tomó, con el razonamiento y los nombres de quienes la aprobaron, y compruebe que dos propietarios dan la misma versión de lo que puede resolver. Un consejo que pasa ambas pruebas gobierna. Un consejo que no pasa ninguna está siendo informado, y el remedio es una lista escrita de cuestiones que le corresponden.