À quoi sert un conseil de famille, et ce qu’il ne peut pas faire
Trois organes entourent désormais la plupart des entreprises familiales. Un seul parle au nom de la famille, et c’est celui à qui l’on donne le plus souvent une salle, un ordre du jour et aucune autorité.
Un conseil de famille est l’organe par lequel une famille parle d’une seule voix à son entreprise. Il fixe les attentes envers les propriétaires, règle les désaccords entre eux et tranche les questions qui appartiennent à la famille et non aux affaires.
Il ne peut pas diriger la société opérationnelle. Il ne peut pas approuver une transaction. Il ne peut pas passer outre un conseil qui porte un devoir que lui-même ne porte pas.
La plupart des conseils décevants n’ont jamais reçu une question qu’ils avaient le droit de trancher. L’organe a été créé et l’autorité est restée là où elle se trouvait déjà.
Une entreprise familiale finit généralement avec trois.
Un comité d’investissement, un conseil de famille et un comité consultatif. Ils arrivent le plus souvent dans cet ordre, parce que chacun répond à une pression que le précédent ne pouvait pas absorber.
Le comité d’investissement vient d’abord, parce que le capital arrive avec des questions qui portent une date. Le comité consultatif vient quand l’entreprise dépasse ceux qui l’ont bâtie. Le conseil vient en dernier, en général après une dispute.
Aucun des trois n’est un sous-comité d’un autre, et aucun ne peut faire le travail d’un autre. Ce sont trois autorités distinctes sur trois sujets distincts, et une famille qui les traite comme les étages d’une même hiérarchie découvrira que c’est le mauvais organe qui répond.
Ce que chacun peut réellement trancher.
L’épreuve n’est pas ce qu’une charte dit de l’organe. C’est de savoir quelles décisions s’arrêtent quand l’organe ne siège pas.
- Le comité d’investissement
- Compétent sur le mandat : ce qui peut être détenu, dans quelle proportion, à l’intérieur de quelles limites, et qui peut engager à quel seuil. C’est le plus étroit des trois et le plus souvent réellement compétent, parce que son sujet se mesure et que ses décisions portent une date.
- Le conseil de famille
- Compétent sur la famille : qui entre dans l’entreprise et à quelles conditions, comment un membre en sort, à quoi sert le patrimoine commun, et comment un propriétaire fait valoir un grief. C’est le seul des trois dont le sujet soit les propriétaires eux-mêmes, et le seul qui puisse trancher une question les concernant.
- Le comité consultatif
- Compétent sur rien, à dessein, et utile précisément pour cela. Il conseille et ne dirige pas, ne porte aucun devoir envers la société et ne dispose d’aucune voix. Une famille qui veut un organe qui décide doit constituer un conseil, avec les devoirs qui en découlent.
- Où loge la confusion
- Un comité consultatif à qui l’on demande d’approuver se voit demander ce qu’il ne peut pas donner, et un conseil à qui l’on demande d’entériner une décision déjà prise est informé. Les deux produisent un procès-verbal qui consigne un accord et aucun choix, et c’est la forme de la gouvernance sans sa substance.
Comment reconnaître un conseil qui décide.
Un conseil qui décide détient une liste de questions que personne d’autre ne peut trancher. Demandez cette liste. Si elle n’existe pas par écrit, le conseil est un forum, quel que soit le nom que lui donne la charte.
Un conseil qui décide produit des résultats qui lient. Cherchez une décision prise par le conseil que le propriétaire ne souhaitait pas et à laquelle il s’est tenu quand même. S’il n’y en a jamais eu, la question n’a pas encore été mise à l’épreuve.
Un conseil qui décide siège selon un rythme et tient un registre. Un organe qui se réunit quand le fondateur l’appelle est un auditoire, et un organe dont les procès-verbaux consignent la présence et non le raisonnement n’a rien laissé qu’une successeure puisse lire.
Rien de tout cela ne plaide contre un conseil de famille. C’est la différence entre en constituer un et en annoncer un.
La gouvernance formelle est inégalement répartie, et la moitié qui revient à la famille est la plus mince.
Citi Private Bank a interrogé 338 family offices en 2024 sur la manière dont les décisions sont réellement gouvernées, et a décrit la réponse comme une répartition inégale à l’intérieur de l’entreprise familiale.
Plus des deux tiers des familles disposaient d’un système de gouvernance formel pour la fonction d’investissement. Moins de la moitié en avaient un pour les autres affaires du family office et pour la famille elle-même. La philanthropie était la plus mince de toutes, formalisée par un tiers seulement.
Cette répartition est la raison pour laquelle un conseil de famille voit le jour, et aussi la raison pour laquelle tant d’entre eux déçoivent. La moitié de l’entreprise la moins formellement gouvernée est celle où naissent les désaccords, et un organe créé là n’hérite d’aucun précédent, d’aucun seuil et d’aucune autorité écrite.
Un conseil à qui l’on remet par écrit les questions de la famille est un organe qui gouverne. Un conseil à qui l’on donne une salle est une réunion.
Trois questions qui tranchent en un après-midi.
Nommez une décision prise par le conseil de famille au cours des deux dernières années, et produisez-en l’enregistrement, avec le raisonnement et le nom de ceux qui l’ont approuvée. Si la réponse est une discussion plutôt qu’une décision, l’organe conseille.
Demandez séparément à deux propriétaires ce que le conseil peut trancher sans en référer à quiconque. Si les deux réponses diffèrent, l’autorité n’a jamais été attribuée, et la première question contestée sera celle qui le révélera.
Demandez ce qui se passe quand le conseil de famille et le conseil sont en désaccord. Une famille qui l’a écrit dispose d’une architecture de gouvernance. Une famille qui ne l’a pas fait le découvrira pendant le désaccord, ce qui est le pire moment pour décider comment on décide.
Les trois se répondent depuis vos propres registres. Ce sont le terrain sur lequel la Governance Maturity Curve situe une entreprise, et la matrice des droits de décision est l’endroit où les réponses sont écrites.
Questions this raises.
Avons-nous besoin des trois organes ?
Non. La question est de savoir quelles décisions sont mal prises ou pas prises du tout, et quel organe les trancherait. Une famille détenant une seule société opérationnelle et aucun capital extérieur peut avoir besoin d’un conseil et d’un conseil de famille, et d’aucun comité d’investissement. Constituer un organe avant qu’il existe une question pour lui produit une réunion en quête d’objet.
Le conseil de famille peut-il passer outre le conseil ?
Pas sur le sujet propre de celui-ci. Les administrateurs portent envers la société des devoirs qu’un conseil de famille ne peut ni exercer ni écarter. Ce qu’un conseil de famille peut faire, c’est agir en propriétaire : nommer les administrateurs, fixer ce que les propriétaires attendent de l’entreprise, et trancher les questions qui appartiennent à la famille. C’est une position plus forte qu’un veto, et c’est celle que les propriétaires détiennent réellement.
Notre famille est petite. Un conseil est-il proportionné ?
Un conseil est une façon d’attribuer l’autorité sur les questions familiales, et le travail consiste à écrire lesquelles. Quatre propriétaires et une page sont proportionnés. Ce qui ne l’est pas, c’est une constitution, une charte, une structure de comités et un calendrier pour une famille qui ne s’est encore disputée sur rien.
Comment savoir si le nôtre fonctionne ?
Produisez la dernière décision qu’il a prise, avec le raisonnement et le nom de ceux qui l’ont approuvée, et vérifiez que deux propriétaires donnent le même compte rendu de ce qu’il peut trancher. Un conseil qui passe les deux épreuves gouverne. Un conseil qui n’en passe aucune est informé, et le remède est une liste écrite de questions qui lui reviennent.